不是，只有上市公司才能发行股票的说法是不对的。
1.只要是股份有限公司，就具备发行股票的能力，而不仅仅局限于上市公司。
2.股票作为股份公司所有权的一部分，是股份公司筹集资金的重要方式，同时也是股东分享公司利润、承担公司风险的一种凭证。
因此，只要符合相关法律法规的规定，股份有限公司均有权发行股票。
股份有限公司发行股票需要遵循一系列严格的程序，以确保发行过程的合法性和规范性：
1.改制与设立：公司需要拟定改制重组方案，并聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对方案进行可行性论证。
2.尽职调查与辅导：在设立股份有限公司后，保荐机构和其他中介机构将对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导。
3.申请文件的申报：按照证监会的要求，企业和中介机构将制作申请文件，并由保荐机构进行内核后向中国证监会尽职推荐。提醒，符合申报条件的，中国证监会将在5个工作日内受理申请文件。
4.申请文件的审核：中国证监会正式受理申请文件后，将进行预披露和初审。同时，会征求发行人所在地省级人民政府意见，并向保荐机构反馈审核意见。
5.路演、询价与定价：企业将在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，并与证券公司进行路演。股票发行价格可通过向网下投资者询价或发行人与主承销商自主协商直接定价等方式确定。
6.发行与上市：根据证监会规定的发行方式公开发行股票后，公司需向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，并最终挂牌上市。上市后，保荐机构将按规定负责持续督导。
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